À medida que se aproxima a data de transição do Programa de Centros Regionais EB-5, 30 de setembro de 2026, muitos potenciais investidores apressam-se a apresentar os pedidos através do Formulário I-526E para garantir as proteções previstas na Lei de Reforma e Integridade (RIA). Uma estratégia consiste no recurso ao financiamento parcial, em que um investidor contribui com uma parte do capital exigido antecipadamente e se compromete a financiar o saldo restante posteriormente.
Esta abordagem pode ser útil para um investidor que pretenda apresentar a sua candidatura antes de30 de setembro, mas que talvez não consiga dispor do montante total de 800 000 dólares do investimento exigido antes dessa data. Tal pode dever-se ao calendário da venda de um imóvel ou à necessidade de as ações atingirem a maturidade total.
Embora o financiamento parcial seja uma opção, há cada vez mais indícios de que o USCIS está a analisar estas estruturas com muito mais rigor do que fazia imediatamente após a promulgação da RIA. Embora o USCIS não tenha emitido orientações formais que proíbam o financiamento parcial, as tendências nas decisões, os relatórios dos profissionais e as recusas sugerem que a agência está cada vez mais cética em relação a estruturas de investimento que dependem de obrigações de financiamento futuras.
Por que razão o USCIS parece preocupado com o financiamento parcial
No cerne da questão está a interpretação do USCIS sobre o que significa um investidor ter «investido» ou estar «ativamente em processo de investir» o capital exigido. Historicamente, as regras do EB-5 permitiam investimentos parcelados em determinadas circunstâncias, desde que o investidor estivesse incondicionalmente obrigado a concluir o investimento. Na prática, porém, o USCIS parece agora estar a analisar se essas obrigações futuras são verdadeiramente vinculativas, exigíveis e realistas.
Este escrutínio mais rigoroso insere-se no contexto mais amplo da aplicação da lei pela agência após a RIA. Consequentemente, os casos de financiamento parcial enfrentam agora, com frequência, questões detalhadas relativas a:
- se o investidor está legalmente obrigado a pagar o saldo restante;
- se a futura fonte de financiamento é credível e está devidamente documentada;
- se o investidor tem efetivamente acesso aos fundos futuros;
- e se a estrutura do investimento cumpre os requisitos do programa EB-5 desde o início.
Em alguns casos, o USCIS terá optado por recusar diretamente os pedidos, em vez de emitir várias rondas de pedidos de informações adicionais (RFEs), especialmente quando a agência considera que o pedido apresentava lacunas no momento da sua apresentação.
O prazo para a isenção está a criar pressão
A aproximação da data de 30 de setembro de 2026, data de transição, está a conferir um caráter de urgência a muitos pedidos ao abrigo do programa EB-5. Nos termos da RIA, espera-se que os investidores que apresentem devidamente um pedido I-526E antes de 30 de setembro de 2026 mantenham, em geral, as proteções decorrentes da transição, mesmo que o Congresso venha a permitir posteriormente que o programa dos centros regionais caduque temporariamente.
Isto levou alguns investidores a adotarem estratégias de financiamento parcial, de modo a apresentar o pedido antes do prazo, continuando a angariar ou a transferir o capital restante posteriormente.
No entanto, apresentar a declaração rapidamente não significa necessariamente fazê-lo de forma segura.
Se o USCIS determinar posteriormente que o pedido não era elegível para aprovação na altura da sua apresentação, o investidor poderá ainda assim ver o seu pedido recusado, apesar de o ter apresentado antes da data-limite. Esse risco torna-se significativamente maior quando um pedido depende em grande medida de financiamento futuro que não esteja totalmente documentado ou garantido por contrato.
Os investidores devem cumprir o calendário de financiamento que apresentam ao USCIS
Uma questão que os investidores por vezes ignoram é a importância de respeitar o calendário de financiamento descrito na própria petição. Se um investidor indicar no formulário I-526E, nos documentos de subscrição ou nas declarações de apoio que o saldo remanescente do investimento será financiado de acordo com um calendário específico, o USCIS poderá posteriormente esperar que o investidor siga esse calendário à risca.
Por exemplo, se o pedido indicar que o saldo remanescente será pago no prazo de seis meses, mas o investidor não efetuar a contribuição dentro desse prazo, o USCIS poderá questionar se o investidor esteve realmente empenhado em concluir o investimento. Atrasos ou desvios em relação ao calendário de financiamento proposto podem suscitar dúvidas quanto à legitimidade da obrigação de investimento ou à capacidade real do investidor para concluir o financiamento.
Isto é especialmente importante porque o USCIS costuma analisar não só o pedido em si, mas também os documentos apresentados posteriormente, as atualizações relativas à origem dos fundos, as respostas aos pedidos de informações adicionais (RFEs) e os registos das transferências efetivamente realizadas. As inconsistências entre o que foi prometido e o que acaba por acontecer podem tornar-se um problema significativo durante o processo de decisão.
Por conseguinte, os investidores que recorrem a estratégias de financiamento parcial devem ser cautelosos e realistas ao descrever os prazos de pagamento futuros. Em geral, é muito melhor comprometer-se com um calendário que possa ser cumprido de forma fiável do que apresentar um prazo ambicioso apenas para reforçar a credibilidade do projeto.
A documentação relativa à origem dos fundos continua a ser fundamental
Os casos de financiamento parcial também tendem a ser alvo de um escrutínio mais rigoroso no que diz respeito à documentação relativa à origem dos fundos. O USCIS espera cada vez mais que os investidores comprovem não só os fundos já investidos, mas também a origem lícita das futuras contribuições de capital.
Se o investimento restante provir de:
- uma futura venda do imóvel,
- recursos do empréstimo,
- rendimentos comerciais,
- liquidação de títulos,
- ou outro evento de liquidez previsto,
idealmente, o pedido deve incluir provas substanciais que demonstrem que os fundos futuros são realistas, rastreáveis e suscetíveis de se concretizar.
O USCIS tem-se mostrado cada vez mais rigoroso na análise das estruturas de empréstimo. Em particular, os empréstimos que envolvem centros regionais, promotores imobiliários ou entidades afiliadas podem apresentar um risco elevado de rejeição. A agência tem manifestado preocupação relativamente a possíveis esquemas de financiamento circular e quanto à questão de saber se os investidores estão realmente a colocar o seu próprio capital em risco.
Os empréstimos concedidos por entidades terceiras independentes, apoiados por garantias devidamente documentadas, são, em geral, mais defensáveis do que os acordos de financiamento entre empresas coligadas.
O que os investidores podem fazer para aumentar as suas hipóteses de sucesso
Para os investidores que estejam a ponderar um financiamento parcial antes do prazo para a isenção por direitos adquiridos, é essencial um planeamento cuidadoso e uma estruturação prudente.
A abordagem mais segura continua a ser financiar integralmente o investimento antes da apresentação do pedido, sempre que possível. Um pedido com financiamento integral suscita, geralmente, menos dúvidas quanto ao compromisso, à elegibilidade e à origem dos fundos.
Quando for necessário um financiamento parcial, os investidores devem certificar-se de que:
- a obrigação de financiar o saldo remanescente é incondicional e juridicamente exigível;
- a futura fonte de financiamento está devidamente documentada;
- o calendário de investimento é realista e exequível;
- todas as declarações prestadas ao USCIS são precisas e coerentes;
- e o investidor tem plena intenção e capacidade financeira para cumprir o calendário de financiamento proposto.
Igualmente importante, os investidores devem recorrer a advogados especializados em imigração e avaliar cuidadosamente o centro regional e o próprio projeto. Um projeto bem documentado, com procedimentos de conformidade sólidos, documentos de oferta transparentes e profissionais experientes na área do EB-5 pode reduzir substancialmente o risco global de rejeição do pedido.
O artigo acima tem caráter meramente informativo. Qualquer pessoa que tenha uma questão específica relacionada com o financiamento parcial ou com um pedido I-526E deve consultar um advogado especializado em imigração.
