随着2026年9月30日EB-5区域中心计划的过渡期截止日临近,许多潜在投资者正争相提交I-526E表格申请,以确保获得《改革与诚信法案》(RIA)的保护。其中一种策略是采用部分出资方式,即投资者先预付所需资金的一部分,并承诺日后补足剩余款项。

对于希望在9月30日前提交申请,但可能无法在此日期前筹集到全部80万美元所需投资额的投资者而言,这种做法可能很有帮助。这可能是由于房地产出售的时间安排,或是股票尚未完全归属所致。

虽然部分出资是一种可选方案,但越来越多的迹象表明,美国公民及移民服务局(USCIS)目前对这类投资结构的审查力度,已远超《移民改革与移民责任法》(RIA)颁布之初。尽管USCIS尚未发布正式指南禁止部分出资,但案件裁决趋势、从业者报告以及拒签案例均表明,该机构对依赖未来出资义务的投资结构持越来越怀疑的态度。

为什么美国公民及移民服务局似乎对部分拨款感到担忧

问题的核心在于美国公民及移民服务局(USCIS)如何解读投资者“已投资”或“正在积极投资”所需资本的含义。从历史上看,EB-5法规在某些情况下允许分期投资,前提是投资者有无条件义务完成投资。但在实际操作中,USCIS现在似乎正在审查这些未来义务是否真正具有约束力、可执行且切实可行。

这种更严格的审查符合该机构在《风险影响评估》(RIA)之后更广泛的执法环境。因此,部分拨款案件如今往往会面临关于以下方面的详细询问:

  • 投资者是否有法律义务支付剩余款项; 
  • 未来的资金来源是否可靠且有据可查; 
  • 投资者是否能够实际动用未来的资金; 
  • 以及该投资结构从一开始是否符合EB-5计划的要求。 

据报道,在某些情况下,美国公民及移民服务局(USCIS)会直接驳回申请,而非发出多轮补充材料通知(RFE),尤其是在该机构认为申请在提交时已存在缺陷的情况下。

“既得权益”过渡期截止日期的临近正带来压力

随着2026年9月30日这一“既得权益”截止日期的临近,许多EB-5申请的紧迫性日益增加。根据《再授权法案》(RIA),投资者若在2026年9月30日前正确提交I-526E申请,通常预计仍可保留既得权益保护,即使国会日后允许区域中心计划暂时失效。

这促使一些投资者采取部分融资策略,以便在截止日期前提交申请,同时在之后继续筹集或转移剩余资金。

然而,快速提交并不一定等同于安全提交。

如果美国公民及移民服务局(USCIS)事后认定该申请在提交时不符合批准条件,即使投资者是在截止日期前提交的,其申请仍可能被驳回。当申请主要依赖于尚未完全证明或未通过合同担保的未来资金时,这种风险会显著增加。

投资者必须遵守其向美国公民及移民服务局(USCIS)提交的资金计划

投资者有时会忽略的一点是,严格遵守申请书中所述的出资时间表至关重要。如果投资者在I-526E申请文件、认购文件或支持性声明中声明,剩余投资款项将按照特定时间表进行支付,那么美国公民及移民服务局(USCIS)日后可能会要求投资者严格遵守该时间表。

例如,如果申请书中声明剩余款项将在六个月内付清,但投资者未能在该期限内完成出资,美国公民及移民服务局(USCIS)可能会质疑投资者是否真正有决心完成投资。延误或偏离拟定的出资时间表,可能会引发对投资义务的合法性或投资者实际完成出资能力的担忧。

这一点尤为重要,因为美国公民及移民服务局(USCIS)在审查时,不仅会审查申请本身,还会审查后续提交的材料、资金来源更新、对补件通知(RFE)的回复以及实际汇款记录。承诺内容与最终实际情况之间的矛盾,在审理过程中可能会成为一个重大问题。

因此,采用部分融资策略的投资者在描述未来付款时间表时,应保持审慎和务实的态度。通常来说,承诺一个能够切实履行的时间表,远比仅仅为了增强项目吸引力而提出一个过于激进的时间表要好得多。

资金来源证明文件依然至关重要

对于部分出资的案件,其资金来源证明文件往往也会受到更严格的审查。美国公民及移民服务局(USCIS)越来越要求投资者不仅要证明已投入的资金,还要证明未来资本投入的合法来源。

如果剩余的投资来自:

  • 未来的房产出售, 
  • 贷款所得, 
  • 营业收入, 
  • 证券清算, 
  • 或另一项预期的流动性事件, 

该申请书最好包含充分的佐证材料,以证明未来资金来源切实可行、来源可追溯且极有可能到位。

美国公民及移民服务局(USCIS)在审查贷款结构方面也变得越来越严格。特别是涉及区域中心、开发商或关联实体的贷款,可能面临更高的裁决风险。该机构对潜在的循环融资安排以及投资者是否真正将自有资金投入风险表示担忧。

有充分文件证明的抵押品作为担保的独立第三方贷款,通常比关联方融资安排更具法律抗辩力。

投资者可以采取哪些措施来提高成功几率

对于考虑在过渡期截止前进行部分出资的投资者而言,周密的规划和稳健的架构设计至关重要。

最稳妥的做法仍是尽可能在提交申请前确保投资资金已全额到位。资金全额到位的申请通常在投资意愿、申请资格及资金来源等方面引发的疑问较少。

当需要部分融资时,投资者应确保:

  • 支付剩余款项的义务是无条件的,且具有法律约束力; 
  • 未来的资金来源已得到详尽记录; 
  • 投资计划切实可行; 
  • 向美国公民及移民服务局(USCIS)所作的所有陈述均准确且一致; 
  • 且该投资者完全有意愿且具备财务能力,能够按照拟定的融资时间表进行操作。 

同样重要的是,投资者应与经验丰富的移民律师合作,并对区域中心及项目本身进行仔细评估。一个文件齐全、合规程序完善、招股说明书透明且拥有经验丰富的EB-5专业团队的项目,可大幅降低整体审批风险。

以上文章仅供参考。如有关于部分资助或I-526E申请的具体问题,请咨询经验丰富的移民律师。

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