Khi ngày áp dụng quy định chuyển tiếp của Chương trình Trung tâm Khu vực EB-5 (30 tháng 9 năm 2026) đang đến gần, nhiều nhà đầu tư tiềm năng đang gấp rút nộp đơn I-526E để được hưởng các biện pháp bảo vệ theo Đạo luật Cải cách và Tính liêm chính (RIA). Một chiến lược là sử dụng hình thức góp vốn một phần, trong đó nhà đầu tư đóng góp trước một phần vốn yêu cầu và cam kết sẽ góp phần còn lại sau này.
Cách tiếp cận này có thể hữu ích cho nhà đầu tư muốn nộp hồ sơ trướcngày 30 tháng 9, nhưng có thể chưa thể huy động đủ toàn bộ số tiền đầu tư yêu cầu là 800.000 đô la trước thời hạn đó. Điều này có thể do thời điểm bán bất động sản hoặc do cổ phiếu cần thời gian để được chuyển nhượng đầy đủ.
Mặc dù việc tài trợ một phần là một phương án khả thi, nhưng ngày càng có nhiều bằng chứng cho thấy USCIS đang xem xét các cấu trúc này một cách kỹ lưỡng hơn so với thời điểm ngay sau khi Đạo luật RIA được ban hành. Dù USCIS chưa ban hành hướng dẫn chính thức cấm việc tài trợ một phần, nhưng xu hướng xét duyệt, báo cáo từ các chuyên gia và các trường hợp bị từ chối đều cho thấy cơ quan này ngày càng tỏ ra hoài nghi đối với các cấu trúc đầu tư dựa vào các nghĩa vụ tài trợ trong tương lai.
Tại sao USCIS lại tỏ ra lo ngại về việc cấp kinh phí một phần
Vấn đề cốt lõi nằm ở cách USCIS giải thích thế nào là một nhà đầu tư đã “đầu tư” hoặc đang “trong quá trình đầu tư tích cực” số vốn yêu cầu. Trước đây, các quy định EB-5 cho phép đầu tư theo đợt trong một số trường hợp nhất định, miễn là nhà đầu tư có nghĩa vụ vô điều kiện phải hoàn tất khoản đầu tư. Tuy nhiên, trên thực tế, USCIS hiện dường như đang xem xét liệu những nghĩa vụ trong tương lai đó có thực sự mang tính ràng buộc, có thể thi hành và thực tế hay không.
Sự giám sát chặt chẽ hơn này nằm trong bối cảnh thực thi pháp luật rộng lớn hơn của cơ quan này sau khi ban hành RIA. Do đó, các vụ việc liên quan đến việc cấp vốn một phần hiện nay thường phải đối mặt với những câu hỏi chi tiết về:
- liệu nhà đầu tư có nghĩa vụ pháp lý phải nộp số tiền còn lại hay không;
- liệu nguồn tài trợ trong tương lai có đáng tin cậy và được ghi chép đầy đủ hay không;
- liệu nhà đầu tư có thực sự được tiếp cận các khoản tiền trong tương lai hay không;
- và liệu cấu trúc đầu tư có tuân thủ các yêu cầu của chương trình EB-5 ngay từ đầu hay không.
Theo một số nguồn tin, trong một số trường hợp, USCIS đã trực tiếp ra quyết định từ chối thay vì gửi nhiều đợt yêu cầu cung cấp thêm thông tin (RFE), đặc biệt là khi cơ quan này cho rằng đơn xin đã thiếu sót ngay từ khi nộp.
Thời hạn áp dụng quy định chuyển tiếp đang gây áp lực
Ngày 30 tháng 9 năm 2026 – thời hạn áp dụng quy định chuyển tiếp – đang đến gần, khiến nhiều hồ sơ EB-5 trở nên cấp bách hơn. Theo Đạo luật RIA, các nhà đầu tư nộp đơn I-526E đúng quy định trước ngày 30 tháng 9 năm 2026 thường được kỳ vọng sẽ vẫn được hưởng các biện pháp bảo vệ theo quy định chuyển tiếp, ngay cả khi sau này Quốc hội cho phép chương trình trung tâm khu vực tạm thời hết hiệu lực.
Điều này đã khiến một số nhà đầu tư phải áp dụng các chiến lược huy động vốn từng phần để kịp nộp đơn trước thời hạn, đồng thời tiếp tục huy động hoặc chuyển khoản số vốn còn lại sau đó.
Tuy nhiên, nộp hồ sơ nhanh chóng không hẳn đã đồng nghĩa với việc nộp hồ sơ an toàn.
Nếu sau này USCIS xác định rằng đơn xin không đủ điều kiện để được chấp thuận tại thời điểm nộp, nhà đầu tư vẫn có thể bị từ chối dù đã nộp đơn trước ngày hết hạn. Rủi ro này sẽ gia tăng đáng kể khi đơn xin phụ thuộc nhiều vào nguồn vốn trong tương lai mà chưa được chứng minh đầy đủ bằng văn bản hoặc chưa được đảm bảo bằng hợp đồng.
Các nhà đầu tư phải tuân thủ lịch trình góp vốn mà họ đã trình lên USCIS
Một vấn đề mà các nhà đầu tư đôi khi bỏ qua là tầm quan trọng của việc tuân thủ lộ trình giải ngân được nêu rõ trong chính đơn xin. Nếu nhà đầu tư nêu rõ trong hồ sơ I-526E, các tài liệu đăng ký hoặc các bản tuyên thệ kèm theo rằng số tiền đầu tư còn lại sẽ được giải ngân theo một lịch trình cụ thể, USCIS có thể yêu cầu nhà đầu tư phải tuân thủ chính xác lịch trình đó sau này.
Ví dụ, nếu đơn xin nêu rõ số tiền còn lại sẽ được thanh toán trong vòng sáu tháng, nhưng nhà đầu tư không thực hiện việc góp vốn trong khoảng thời gian đó, USCIS có thể đặt câu hỏi liệu nhà đầu tư có thực sự cam kết hoàn tất khoản đầu tư hay không. Việc chậm trễ hoặc không tuân thủ lịch trình góp vốn đã đề xuất có thể gây ra nghi ngờ về tính hợp pháp của nghĩa vụ đầu tư hoặc khả năng thực tế của nhà đầu tư trong việc hoàn tất việc góp vốn.
Điều này đặc biệt quan trọng bởi vì USCIS thường không chỉ xem xét bản đơn xin mà còn cả các tài liệu nộp bổ sung, thông tin cập nhật về nguồn vốn, các phản hồi đối với yêu cầu cung cấp thông tin bổ sung (RFE) và hồ sơ về các giao dịch chuyển tiền thực tế. Sự không nhất quán giữa những gì đã cam kết và những gì thực tế diễn ra có thể trở thành một vấn đề nghiêm trọng trong quá trình xét duyệt.
Do đó, các nhà đầu tư áp dụng chiến lược tài trợ một phần nên thận trọng và thực tế khi đề cập đến các mốc thời gian thanh toán trong tương lai. Nói chung, việc cam kết tuân thủ một lịch trình có thể thực hiện được một cách đáng tin cậy sẽ tốt hơn nhiều so với việc đưa ra một mốc thời gian quá tham vọng chỉ để làm cho dự án trông có vẻ khả thi hơn.
Việc cung cấp tài liệu chứng minh nguồn vốn vẫn là yếu tố quan trọng
Các trường hợp đầu tư vốn một phần cũng thường phải đối mặt với sự kiểm tra gắt gao hơn về hồ sơ chứng minh nguồn vốn. USCIS ngày càng yêu cầu các nhà đầu tư phải cung cấp bằng chứng không chỉ về số vốn đã đầu tư mà còn về nguồn gốc hợp pháp của các khoản góp vốn trong tương lai.
Nếu phần vốn đầu tư còn lại đến từ:
- một giao dịch bán bất động sản trong tương lai,
- số tiền vay,
- thu nhập từ kinh doanh,
- thanh lý chứng khoán,
- hoặc một sự kiện liên quan đến thanh khoản khác được dự kiến,
Tốt nhất là đơn xin nên kèm theo các bằng chứng cụ thể chứng minh rằng các nguồn tài chính trong tương lai là khả thi, có thể xác minh được và có khả năng trở thành hiện thực.
USCIS cũng ngày càng siết chặt việc rà soát các cấu trúc cho vay. Đặc biệt, các khoản vay liên quan đến các trung tâm khu vực, nhà phát triển bất động sản hoặc các thực thể liên kết có thể tiềm ẩn rủi ro xét duyệt cao hơn. Cơ quan này đã bày tỏ lo ngại về các thỏa thuận tài trợ vòng tròn tiềm ẩn và việc liệu các nhà đầu tư có thực sự đang mạo hiểm vốn của chính mình hay không.
Các khoản vay từ bên thứ ba độc lập được đảm bảo bằng tài sản thế chấp được lập hồ sơ đầy đủ thường có tính thuyết phục cao hơn so với các thỏa thuận tài trợ liên kết.
Những điều nhà đầu tư có thể làm để nâng cao cơ hội thành công
Đối với các nhà đầu tư đang cân nhắc việc huy động vốn một phần trước thời hạn áp dụng quy định miễn trừ, việc lập kế hoạch cẩn thận và xây dựng cơ cấu thận trọng là điều vô cùng cần thiết.
Cách tiếp cận an toàn nhất vẫn là đảm bảo có đủ nguồn vốn cho khoản đầu tư trước khi nộp hồ sơ, nếu có thể. Một đơn xin được tài trợ đầy đủ thường ít gây ra thắc mắc hơn về mức độ cam kết, tính đủ điều kiện và nguồn vốn.
Khi cần huy động vốn một phần, các nhà đầu tư nên đảm bảo rằng:
- nghĩa vụ thanh toán số tiền còn lại là vô điều kiện và có hiệu lực pháp lý;
- nguồn tài trợ trong tương lai đã được ghi chép đầy đủ;
- lịch trình đầu tư là thực tế và khả thi;
- tất cả các thông tin cung cấp cho USCIS đều chính xác và nhất quán;
- và nhà đầu tư hoàn toàn có ý định và đủ khả năng tài chính để tuân thủ lịch trình huy động vốn đã đề xuất.
Điều quan trọng không kém là các nhà đầu tư nên hợp tác với các luật sư di trú có kinh nghiệm và đánh giá kỹ lưỡng trung tâm khu vực cũng như chính dự án đó. Một dự án được lập hồ sơ đầy đủ, có quy trình tuân thủ chặt chẽ, tài liệu chào bán minh bạch cùng đội ngũ chuyên gia EB-5 giàu kinh nghiệm có thể giúp giảm đáng kể rủi ro trong quá trình xét duyệt.
Bài viết trên chỉ mang tính chất tham khảo. Bất kỳ ai có thắc mắc cụ thể liên quan đến việc tài trợ một phần hoặc đơn I-526E nên tham khảo ý kiến của một luật sư di trú có kinh nghiệm.
